海澜之家集团股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以2020年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.56元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  海澜之家集团成立于1997年，是一家拥有多个品牌的服饰生活零售集团。截至报告期末，公司旗下拥有男装、女装、童装、职业装及生活家居等品牌，主要品牌及产品的详细情况如下：

  海澜之家是一个国际化一站式男装零售品牌，于2002年创立，为公司旗下主要品牌，致力于为20-45岁的男性提供时尚的设计、优质的产品以及舒适的购物体验，紧跟全球流行的时尚元素，不断推出符合广泛人群审美与喜好的轻时尚高品质服饰产品。产品划分为商务、时尚、休闲三个系列，最重要的包含T恤、衬衫、裤子、西装、茄克衫等类别，丰富的商品能够很好的满足男性在着装方面的几乎全部需求，客户可进行自由的单品搭配，实际做到一站购足。

  海澜之家品牌定位快速消费品、生活必需品，倡导“高品位、中价位”的营销理念，以优质的产品、丰富的款式、大众的价格、贴心的服务迅速占领市场。“国民品牌，海澜之家”，已经深入人心。

  圣凯诺创立于上世纪90年代，定位于职业装团体定制，采用传统的自主生产经营模式为金融、电力、电信、邮政、政府机构及其他企业和事业单位提供量身定制的商务职业装，产品涵盖了男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、大衣、风衣等全品类服饰，尤其以“精品西服”、“精品免烫衬衫”、“成衣免烫衬衫”等为代表的拳头产品，广受客户欢迎。

  二十余年来，圣凯诺始终专注于团体定制的品质与荣耀，兼容并蓄了诸多国际大品牌的设计神韵，在意大利版型风格的基础上，结合国人体型特点进行了重新设计，秉承简洁雅致、内涵稳重的风格，以精良严谨的制作流程与工艺，淬炼出圣凯诺独特的产品价值。

  海澜优选是公司旗下的全新生活方式类家居品牌，专注国民优质生活精选的一站式家居产品集合店，为广大购买的人提供涵盖办公用品、化妆用品、餐桌用品、厨房用品、床上用品、护理用品、旅行用品、生活用品、服装类、运动类、食品类和家具用品十二大优选商品系列产品。海澜优选拥有近7500种的商品种类，遍及服装、生活杂货以及时尚家居三大领域，旨在将高品质兼具高性价比的美学装置渗透到现代人日常生活所需的方方面面，让“优选优价”这个消费者理应享受的权益，成为可以呈现给消费者的实在利益。

  OVV品牌创立于2017年，以职场女性生活场景为设计出发点，用天然优质面料、考究的立体剪裁工艺、简约风格设计为现代都市女性提供不费力、高性价比的高级成衣，打破沉闷的职场穿着。

  OVV严选羊绒、纯羊毛精纺、真丝等优质面料，配合剪裁与设计，从时尚潮流中借鉴趣味的元素，让每件单品都成为当季的用心之作。

  黑鲸是公司旗下专为都市新青年打造的快时尚男女装品牌，创立于2017年。秉承公司的服装全品类研发设计与供应链管理能力，黑鲸能够为都市青年提供兼具设计感与性价比的时尚服饰产品，涵盖运动、街头、联名等系列的多元商品。

  年轻人对于服饰追求品质也期待性价比，追求百搭也期待设计感。针对年轻人的消费痛点，黑鲸提出“我不是基本款，件件都有料”的产品定位。面向18-35岁的泛90后城市新青年，给他们提供设计感与性价比完美平衡的超出期待的服装穿着体验。黑鲸作为充满趣味性与创意灵感的年轻品牌，乐于与年轻人热衷的艺术、动漫、综艺、电竞等展开合作，与年轻人一起共创潮流生活方式。

  男生女生是公司于2018年通过对其增资实现控股的童装品牌，目标群体为0至16岁的孩子，定位高品质高性价比，倡导“买得起的时尚、超值的产品”，打造一站式全品类儿童时尚、休闲服饰品牌。

  英氏是公司2017年入股，并于2019年实现控股的童装品牌。旗下自有品牌“YeeHoO英氏”自1995年创立以来，始终专注0-3岁婴幼儿生活必用品，并延伸至6岁成长所需。定位高端高品质，秉承“纯、柔、净、美”的产品哲学，产品线主要覆盖婴童内衣、外出服、童床、床品、车椅、鞋帽袜、洗护等全品类，为中国家庭及孩子享受高品质生活方式提供衣、食、住、行、伴等方面的解决方案。

  公司主要经营模式为连锁经营模式，除公司旗下职业装团购定制品牌圣凯诺采用传统的自主生产经营模式外，其余品牌均采用连锁经营模式。

  公司层面为各品牌统一提供仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣传管理、财务结算管理等综合管理服务，打造品牌运营共享平台。

  各零售品牌相对独立运作，并根据各自发展定位与策略分别实施商品规划设计、采购销售、门店拓展及品牌营销等品牌经营。

  公司在江苏省江阴市建立了总部物流园区，配备了先进的物流仓储设备及SAP信息系统，负责对所有货品的统一收发和存储。公司的SAP信息系统将门店销售、物流园区存储、供应商的生产等信息进行有效连接，实现智能化入库、存储、配货、拣选、发货，不仅提高了公司对库存的管控和产品的周转，还能对缺货进行预测，为上游供应商提供足够的数据支撑，从而带动整个产业链的高效运营。

  公司以产业发展为导向，不断升级优化软硬件信息系统，通过对各业务领域信息化应用的深度整合和普及，利用互联网、物联网等技术手段对供应商管理、仓储管理、运输管理、门店管理等系统进行整合，保持整个产业链信息畅通，促进各品牌的运营和发展。

  公司建立了专门的品牌营销管理部门，通过整合行业传播资源，结合各品牌的发展愿景以及市场推广需求，进行品牌传播策略的拟定、执行和监督，通过与优质媒介的长期合作与沟通，获取更多的传播资源，实现对各品牌的合理分配，促进各品牌营销价值最大化。

  公司对各品牌门店进行数据化、系统化、规范化的结算管理，根据各品牌门店的结算业务要求，制定和完善各品牌门店的结算管理制度和操作流程，通过信息系统为公司、品牌加盟商做好财务结算管理和服务，保障各品牌结算业务的及时性、准确性、规范性，对各品牌业务的运营形成有效支撑。

  公司各零售品牌的研发设计均围绕品牌定位及消费者需求展开，产品设计特点是以市场为导向，通过设计理念和考核机制两方面保证产品的设计能满足消费者需求。海澜之家品牌在设计流程中，主要负责最关键的开发提案和最终选型环节，非核心的打样等工作由供应商的设计团队负责；其他零售品牌则以自主研发为主。

  公司零售品牌的产品采取直接向供应商采购的形式，采购合作模式包括不可退货模式和可退货模式。

  可退货模式下，公司与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，产品实现销售后，逐月与供应商进行货款结算，适销季结束后仍未实现销售的产品，可剪标后退还给供应商，由其承担滞销风险。

  不可退货模式下，公司与供应商签订不可退货的采购合同，并按照采购合同进行货款结算，适销季结束后仍未实现销售的产品不可退还给供应商，由公司承担产品的滞销风险。

  报告期，海澜之家品牌的采购模式为“可退货为主，不可退货为辅”，其他品牌目前主要采用不可退货的采购合作模式。

  为保障产品在终端的竞争优势，公司致力于供应链的资源整合，积极输出管理培育和扶持优质供应商，协同参与供应商的信息化建设、产品研发、面辅料采购、产品生产、质量管控、成本核价、供应商评价等各个环节，做到了全流程的把控，持续提升产品性价比。

  公司的销售渠道分线下销售和线上销售，线下销售采用直营、加盟和联营模式，渠道主要分布于全国县级及以上城市核心商圈的步行街、百货商场、购物中心等，并在马来西亚、新加坡、泰国、越南等国家开设了门店；线上主要在天猫、京东、唯品会、微信小程序以及抖音、快手等电商渠道实现销售。

  线下销售的直营模式：公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，公司通过租用商业街、购物中心的门店，为消费的人提供产品和服务，商品完成销售后，结算确认公司的收入及相关成本费用。

  线下销售的加盟模式：公司对加盟店采取类直营的管理方式。加盟商拥有加盟店的所有权，将门店的内部管理委托公司负责，不承担存货滞销风险；公司不收取加盟费，拥有商品的所有权，与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式。商品实现最终销售后，公司与加盟店根据协议约定结算确认公司的营业收入。

  线下销售的联营模式：公司与百货商场、购物中心签订协议，公司提供产品及销售管理，百货商场、购物中心提供场地和收款服务。商品实现销售后，百货商场、购物中心按照销售额约定的比例扣除，并定期与公司进行结算。

  线下渠道管理：公司对所有门店实行标准化的管理，包括形象策划、供货、指导价格、业务模式、服务规范等，建立了统一管理的高品质营销网络。

  公司主要通过招投标的方式获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。

  设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业装。

  生产上：公司拥有完整的职业装生产线，按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。

  销售上：公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展，公司推出了线上量身定制的销售经营渠道，不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。

  2020年，国际环境复杂多变，新冠肺炎疫情全球蔓延，全球经济明显衰退，消费行业受到前所未有的挑战，纺织服装作为可选消费品类更显疲弱。根据国家统计局数据显示，2020年全国社会消费品零售总额391，981亿元，同比下降3.9%；其中全国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售总额12，365亿元，同比下降6.6%；限额以上单位服装类商品零售额8，824亿元，同比下降8.1%；全年实物网上零售额97，590亿元，同比增长14.8%，占社会消费品零售总额比重为24.9%，比上年提高4.0个百分点，其中穿着类商品网上零售额同比增长5.8%。

  新冠肺炎疫情不仅对实体经济发展造成冲击，更深刻的影响了人们的生活习惯、健康意识、消费理念乃至消费结构等。服装消费行业在疫情重击之下，主动求变，不断适应新的消费需求、消费业态。从行业细分领域来看，国内男装行业已处于发展成熟期，行业集中度相对稳定且高于其他细分行业，疫情影响下头部品牌抗压能力更胜一筹，行业龙头市占率稳步提升，但行业增速呈不断下滑趋势。女装行业集中度远低于男装，竞争更加激烈，女性消费者在追求个性、潮流、时尚的同时也对品牌及性价比提出了更高的要求，定位清晰、风格鲜明的中高端女装更受消费升级下的女性消费者青睐，行业迈向精细化发展阶段。

  疫情影响下，人们居家活动时间延长，健康观念盛行，家居生活类产品异军突起，并从风格、品质、实用、价格、环保等多维度满足年轻一代消费者的需求。受益于优生优育、消费观念升级等因素的影响，童装消费支出在家庭的消费支出中占比逐年上升，童装消费保持了稳定的增长，同时新一代父母对童装品质、时尚度及品牌力等提出了更高的要求，童装行业的消费升级进程更加明显。

  伴随着互联网、大数据及人工智能等新技术的迅速发展，以网络购物、移动支付、线上线下融合等新业态、新模式为特征的新型消费迎来了快速发展期。在内销下滑的大背景下，服装行业通过积极布局社交电商、内容平台及直播平台等新零售渠道，实现线上消费的逆势增长。服装企业在生产制造、供应链管理、渠道营销等方面加速推进数字化水平，推动数字经济和实体经济深度融合成为服装行业转型升级的重要方向。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。

  作为中国男装国民品牌的海澜之家，2020年5月入选由专业品牌评价机构Asiabrand、中国亚洲经济发展协会品牌管理专业委员会和亚洲品牌网联合颁发的“2020中国品牌500强”，7月入选中国品牌价值研究院发布的“2020年中国最具价值品牌100强”，12月荣获人民网颁发的“匠心品牌奖”。公司已连续六年上榜财富网颁布的“《财富》中国500强排行榜”，并于11月荣获“新财富最佳上市公司”。

  报告期，公司实现营业收入179.59亿元，归属于上市公司股东的净利润17.85亿元。

  财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号—收入》，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述通知及企业会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更。公司执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对公司经营成果、财务报表产生重大影响。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司报告期纳入合并范围的子公司共344户，详见本附注九“在其他主体中权益的披露”。公司本期合并范围比上年度增减情况详见本附注八“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届第八次会议于2021年4月27日在公司会议室召开，会议通知已于2021年4月15日通过书面送达、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司高级管理人员和监事列席了会议。会议由公司董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润1,784,543,102.97元，按照母公司实现的净利润4,303,734,917.04元，提取10%法定盈余公积430,373,491.70元后，加上期初未分配利润3,145,696,713.22元，减去2019年度已发放现金股利1,214,639,159.72元，本年度可供全体股东分配的利润为5,804,418,978.84元。

  2020年度分配预案：拟以2020年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.56元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  《海澜之家集团股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站（）。

  6、审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  《海澜之家集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站（）。

  7、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》

  关联董事周立宸、汤勇、黄凯回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

  《海澜之家集团股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（）。

  《海澜之家集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（）。

  《海澜之家集团股份有限公司2020年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（）。

  11、审议通过了《关于公司〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  《海澜之家集团股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（）。

  《海澜之家集团股份有限公司子公司内部控制制度》详见上海证券交易所网站（）。

  《海澜之家集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（）。

  决定于2021年5月19日在公司会议室召开公司2020年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

  《海澜之家集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第六次监事会会议于2021年4月27日在公司会议室召开，公司已于2021年4月15日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席谈龙英主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  2020年度，公司监事会及全体成员严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守，认真履行监事会的各项职权和义务，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

  报告期，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》等相关法律法规及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，忠实地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

  公司监事会认真检查审核了公司的财务制度财务状况，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内，公司监事会对募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金投资项目的延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》进行了修订，进一步规范和完善内部控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。

  监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，关联交易定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2020年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》

  监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

  公司2020年日常关联交易以及预计2021年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  监事会成员列席了公司第八届董事会第八次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

  《海澜之家集团股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（）。

  监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2020年度内部控制评价报告》全面、线年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  《海澜之家集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（）。

  公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海澜之家集团股份有限公司2020年社会责任报告》，认为其真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

  《海澜之家集团股份有限公司2020年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（）。

  七、审议通过了《关于公司〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会认为公司2020年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

  《海澜之家集团股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（）。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》的有关要求，我们作为公司的监事，对董事会编制的公司2021年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意本次会计政策的变更。

  《海澜之家集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配拟以2020年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币5,804,418,978.84元。经公司第八届第八次董事会决议，公司拟以2020年度利润分配实施股权登记日的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.56元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为4,319,592,192股，以此计算合计拟派发现金红利1,105,815,601.15元（含税）。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2020年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为446,352,421.64元（不含交易费用），将该回购金额与公司2020年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红金额合计为1,552,168,022.79元，占2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为86.98%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2021年4月27日召开了第八届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该项利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。本次分配方案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的其他情形。我们一致同意公司2020年度的利润分配预案。

  本次利润分配方案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年4月27日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第八会议，审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  执业资质：天衡所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

  历史沿革：天衡所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

  2019年度上市公司年报审计情况：家数64家；收费总额6,489.70万元；主要行业为制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业；本公司同行业上市公司审计客户家数0家。

  2019年度新三板公司年报审计情况：家数115家；收费总额1,698.76万元；主要行业为制造业，农、林、牧、渔业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业

  2019年末计提职业风险基金：1,067.58万元，购买的职业保险累计赔偿限额：8,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，具有投资者保护能力。

  天衡所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，天衡所未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施；受到行政监管措施3次。

  上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

  2020年度天衡会计师事务所收取财务报告审计费用250万元，内部控制审计费用50万元。公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。本期审计费用与上一期审计费用相同，无变化。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

  （一）公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  事前认可意见：独立董事对公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前审查，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的生产经营情况熟悉，并能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。独立董事同意将聘任会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  独立董事对公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构发表独立意见如下：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构和内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  （三）公司召开的第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届第八次董事会，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周立宸、汤勇、黄凯回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

  公司2020年度发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2021年度日常关联交易的预计有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不良影响；公司第八届第八次董事会在相关日常关联交易议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。独立董事一致同意《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》。

  公司于2020年4月27日召开第七届第三十一次董事会，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》，预计2020年度与关联方之间的日常关联交易金额为7,730.00万元。2020年度公司实际与关联方之间发生的日常关联交易金额为7,359.63万元，与预计金额相比，差额为370.37万元，占公司2020年末归属于上市公司股东净资产的0.03%，具体情况确认如下：

  上表中实际发生但未在2020年预计范围内的日常关联交易，已按照审批权限经公司总经理办公会议审议通过。

  公司预计2021年度与关联方之间发生的日常关联交易金额为5,820.00万元，占公司2020年末归属上市公司股东净资产的比例为0.42%，对关联方不存在依赖性。详细情况如下：

  注：公司与东吴基金管理有限公司发生的日常关联交易事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  注：江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶；公司董事会秘书汤勇先生在过去12个月内曾担任东吴基金管理有限公司的董事。

  上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司及其子企业来提供正常经营所需的商品和服务，具有良好的履约能力。

  根据日常生产经营需要，公司及其子公司预计与曼巴特（张家港）投资发展有限公司（以下简称“曼巴特”）及其子公司、海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、海澜电力有限公司（以下简称“海澜电力”）、海澜智云科技有限公司（以下简称“海澜智云”）及其子公司、江阴飞马水城投资有限公司（以下简称“飞马水城”）及其子公司、江阴桃园山庄休闲度假有限公司（以下简称“桃园山庄”）、江阴新马儿岛酒店有限公司（以下简称“新马儿岛”）、东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）在采购、销售产品或服务及支付管理费及业绩报酬等方面存在日常性关联交易。相关日常关联交易的定价依据如下：

  以上2021年预计发生的关联交易，公司及其子公司在经营过程中根据实际情况分别与关联方遵照上述原则签订具体的业务合同。

  公司预计2021年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2021年度日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更，是根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

  财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业和在境外上并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行一定变更。

  2021年4月27日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

  1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

  2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

  5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意本次会计政策的变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司2021年4月27日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2021年4月28日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。